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科特环保:公开转让说明书

发布时间:2019-07-14 14:19 来源:未知 编辑:admin

  苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商: 主办券商注册地址: 苏州工业园区星阳街5号 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股 份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-2 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 释 义 普通术语 公司/本公司/科特 指 苏州科特环保股份有限公司 环保/股份公司 科特有限 指 苏州科特环保设备有限公司,成立于2003年5月,系公司前 身 苏特环境 指 苏州苏特环境工程有限公司,系公司全资子公司 科特检测 指 苏州科特监测科技有限公司,系公司全资子公司 创盛环境 指 江苏创盛环境监测技术有限公司,系公司控股子公司 涡阳科特 指 涡阳县科特能源技术咨询服务有限公司,系公司控股子公司 中成创投 指 南京中成创业投资有限公司 天宝富基金 指 南京天宝富股权投资基金(有限合伙企业) 国发创投 指 苏州国发服务业创业投资企业(有限合伙) 国发科技 指 苏州国发科技小额贷款有限公司 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 益友天元 指 江苏益友天元律师事务所 中天 指 江苏中天资产评估事务所 “三会” 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 理办法》 《证券法律业务执 指 《律师事务所从事证券法律业务执业规则》(试行) 业规则》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 公司 《公司章程》 指 《苏州科特环保股份有限公司章程》 报告期 指 2012年、2013年 元 指 人民币元 1-1-3 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 行业术语 合同能源管理 指 节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能 目标,节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要 的服务,用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及 其合理利润的节能服务机制。 EMC 指 EnergyManagementContracting,合同能源管理的英文缩 写 COD 指 化学需氧量COD(Chemical OxygenDemand)是以化学方 法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量。 CODcr 指 CODcr是采用重铬酸钾作为氧化剂测定出的化学耗氧量, 即重铬酸盐指数。 CODMn 指 CODMn是采用高锰酸钾作为氧化剂测定出的化学耗氧量, 即高锰酸盐指数。 TN 指 总氮,是水中各种形态无机和有机氮的总量。 MIC厌氧反应器 指 MultistageInternalCirculation,多级内循环厌氧反应 器 HTO 指 高塔式好氧反应器 UASB 指 Up-flowAnaerobicSludgeBed/Blanket,上流式厌氧污泥 床反应器,是一种处理污水的厌氧生物方法 IC 指 内循环厌氧反应器(Internal Circulation,简称IC)是在 UASB反应器基础上开发出的第三代超高效厌氧反应器,其 特征是在反应器中装有两级三相分离器,反应器下半部分 可在极高的负荷条件下运行。 ODM 指 OriginalDesignManufacturer或原始设计制造商,某制 造商设计出某产品后,在某些情况下可能会被另外一些企 业看中,要求配上后者的品牌名称来进行生产,或者稍微 修改一下设计来生产。 1-1-4 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注以下重大事项: 一、公司业绩波动风险 2013年、2012年公司营业收入分别为4,082.04万元和 4,037.53万元,营 业利润分别为293.44万元和960.82万元;净利润分别为250.39万元和850.29 万元。2013年度公司营业收入同比增长4.65%,营业利润同比下降69.46%,净 利润同比下降70.55%。整体而言,公司销售规模与上年基本持平,但盈利水平 有所下降。 公司目前整体业务规模较小,盈利能力不强,抗风险的能力有限,存在业务 拓展不及预期,销售规模与盈利水平下滑,经营业绩波动的风险。 公司应对措施:加强公司内部管理,积极开拓市场,保证公司传统仪器仪表 业务的稳定增长,力争保持环保设备业务、工程安装业务相对稳定,在此基础上 拓展新兴能源管理业务,以避免公司业绩大幅波动。 二、市场开拓风险 目前,公司主营业务主要集中在水质在线监测仪和水处理环保工程业务,水 处理合同能源管理业务自2013年以来成为公司盈利增长点。 公司生产销售的水质在线监测仪器仪表设备种类较多,更新换代速度快,质 量可靠有保证,但产品销售的国内市场在各地区均存在政府准入门槛,市场拓展 存在一定的不确定性。 公司环保工程业务占比较大。该业务目前具有一定的业内口碑,但市场占有 率有限,仍需进一步加强市场开拓。公司水处理合同能源管理业务正处于市场开 拓初期,且客户群体主要包括对高浓度有机废水处理有需求的食品企业、医院、 印染企业等,遍布全国,对公司的客户发掘能力、营销能力提出了较高的要求。 公司应对措施:加大培养自有营销团队,不断改进营销激励机制,积极主动 1-1-5 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 开拓市场,从而不断扩大各业务领域的市场占有率。 三、营运资金紧缺风险 公司涉足的合同能源管理业务前期投资较大,且资金回收周期长,随着未来 公司合同能源管理项目的增加,将会给公司的营运资金造成较大的压力。目前, 公司的融资渠道较为单一,基本上通过银行借贷进行间接融资,而公司可供抵押 的固定资产有限,且银行贷款的财务成本也较高。营运资金不足,一方面限制了 公司产品和核心技术的升级,另一方面也制约了公司业务规模和市场的拓展。 公司应对措施:加强公司资金管理,做好资金使用预算;保证公司传统仪器 仪表业务的稳定增长,力争保持环保设备业务、工程安装业务相对稳定的基础上 合理拓展能源管理业务;拓宽公司融资渠道。 五、市场竞争加剧风险 近年来随着社会对环境要求的不断提升,政府及企业对环境保护的投入逐年 加大,水质监测仪器设置的市场空间有随之拓展,吸引众多厂商进入市场参与竞 争。公司水质监测仪器设备产品的性能和质量虽然处于国内领先水平,得到客户 及经销商的广泛认可,但由于业务起步晚,市场开拓力度不足,生产与销售都未 达规模经济,市场份额有限。 公司环保工程与合同能源管理业务虽然在技术上具有独到性,特别是合同能 源管理能够将客户排放的高浓度有机废水转换为电力、沼气等再生能源,实现变 废为宝,不但为客户实现污水达标排放,还能创造经济效益,但近年来环保工程 业务市场竞争趋于激烈,合同能源管理业务仍需要较长时间的市场培育与开拓, 以及持续的投入。 公司应对措施:加大公司研发投入以及市场开拓力度,不断提高管理层及员 工总体素质,提高公司治理水平,从人员、产品、技术等各方面提高公司竞争力。 六、税收优惠政策变化风险 公司系经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地 方税务局认定的高新技术企业,享受 15%税率的所得税优惠政策,上述税收政策 1-1-6 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 对公司的发展起到了较大的推动和促进作用。但若国家有关政策发生变动,公司 未来适用的税收优惠政策存在着不确定性,一旦上述税收优惠政策发生不利变动 将会对公司的税后利润产生影响,因此公司存在因税收政策变化而影响公司利润 的风险。 公司应对措施:不断提升公司竞争力,提高公司产品盈利能力,从而提高公 司应对风险能力,避免对税收优惠政策产生依赖。 1-1-7 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 目录 声 明................................................................ 2 释 义................................................................ 3 第一节 基本情况...................................................... 10 一、公司概况 ..................................................... 10 二、本次挂牌基本情况 ............................................. 11 三、挂牌公司股东、股权变化情况 ................................... 12 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................. 39 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 ......................... 42 六、本次挂牌的有关机构 ........................................... 43 第二节 公司业务...................................................... 45 一、公司业务情况 ................................................. 45 二、与公司业务相关的主要资源要素 ................................. 57 三、公司业务经营情况 ............................................. 72 四、公司商业模式 ................................................. 77 五、公司面临的主要竞争情况 ....................................... 82 六、公司所处行业基本情况 ......................................... 87 第三节 公司治理..................................................... 100 一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况的自我评估 .. 100 二、投资者权益保护的相关措施 .................................... 101 三、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 ...................... 103 四、公司独立性分析 .............................................. 104 五、同业竞争情况 ................................................ 105 六、报告期内资金占用和对外担保情况 .............................. 107 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 ........................ 107 八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 .................... 110 第四节 公司财务会计信息............................................ 111 一、公司最近两年的审计意见及主要财务报表 ........................ 111 1-1-8 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 二、最近两年的主要财务指标 ...................................... 121 三、报告期利润形成的有关情况 .................................... 122 四、报告期公司主要资产情况 ...................................... 134 五、报告期重大债务情况 .......................................... 158 六、报告期股东权益情况 .......................................... 162 七、关联方及关联交易 ............................................ 162 八、其他注意事项 ................................................ 169 九、股利分配政策和近两年的分配情况 .............................. 170 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ................ 170 十一、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量的分析 .... 174 第五节 有关声明.................................................... 177 第六节 附件......................................................... 182 1-1-9 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 第一节 基本情况 一、公司概况 1、中文名称:苏州科特环保股份有限公司 2、英文名称:SuZhou Kete Environment Protection CO,.LTD 3、法定代表人:马三剑 4、成立日期:2003年5月12日 5、整体变更基准日:2013年11月30日 6、注册资本:4000万元人民币 7、住所:苏州市吴中区胥口镇茅蓬路517号 8、邮编:215000 9、信息披露负责人:朱义明 10、电线、传线、所属行业:根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修 订)》分类,公司水处理业务属于水的生产和供应业(分类代码:D46);水质在 线自动监测仪业务属于仪器仪表制造业(分类代码:C40)。 根据《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011),公司水处理业务所处行 业为水的生产和工业中的污水处理及其再生利用(分类代码:D4620,以下简称 “水处理行业”);水质在线监测仪业务属于仪器仪表制造业下的环境监测专用仪 器仪表制造(分类代码:D4021)。 14、主要业务:生产、销售环保、化工、能源机械设备,仪器仪表和无机固 1-1-10 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 体填料及提供上述产品的技术开发服务;合同能源管理服务;销售:蒸气,环境 污染处理专用药剂;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 15、组织机构代码:74940764-6 二、本次挂牌基本情况 1、股票代码:830971 2、股票简称:科特环保 3、股票种类:人民币普通股 4、每股面值:人民币1.00元 5、股票总量:4000万股 6、挂牌日期: 7、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十二条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 根据《公司章程》第二十五条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌,应遵循国家关于股份在全 国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。” 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》2.8条规定: 1-1-11 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解 除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除 转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有 人应继续执行股票限售规定。 截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,公司全体股东均 为股份公司发起人,因此股东无可公开转让的股份。 除上述情况,公司全体股东所持有股份无质押或冻结等转让受限情况。 三、挂牌公司股东、股权变化情况 (一)股权结构 (1)股权结构图 截至2014年3月末,科特环保股权结构图如下: 张宏伟 蒋京红 倪世和 刘锋 马三剑 蒋京东 蔡惠英 蒋京芳 徐群 董政明 1.62% 2.42% 2.42% 3.33% 32.50% 28.67% 3.33% 2.42% 2.42% 1.62% 苏州国发服务业创业投资企 南京天宝富股权投资基金 业 5.7% 3.89% 苏州科特环保股份有限公司 苏州国发科技小额贷款有限 南京中成创业投资有限公司 公司 8.55% 1.11% 100% 100% 100% 60% 苏州科特检测 苏州苏特 创盛环境 涡阳科特 40% 安徽如一淀粉食品有 限公司 1-1-12 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 子公司涡阳科特2013年8月21日成立。截至2013年底,科特环保持有涡 阳科特60%股权,安徽如一食品有限公司持有40%股权。 子公司创盛环境2006年9月8号成立。截至2013年底,科特环保持有创盛 环境93%股权,沈栋持有创盛环境7%股权。截至2014年一季度末,沈栋转让其 持有的创盛环境7%的股权给科特环保,自此,沈栋已不是创盛环境少数股东, 科特环保100%控股创盛环境。 根据公司各股东签署的公司章程及工商查询信息,公司目前的股东及股权结 构如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 出资方式 出资比例(%) 1 马三剑 1,300.08 净资产 32.50% 2 蒋京东 1,146.65 净资产 28.67% 3 刘锋 133.24 净资产 3.33% 4 蔡惠英 133.24 净资产 3.33% 5 倪世和 96.90 净资产 2.42% 6 蒋京芳 96.90 净资产 2.42% 7 蒋京红 96.90 净资产 2.42% 8 徐群 96.90 净资产 2.42% 9 张宏伟 64.60 净资产 1.62% 10 董政明 64.60 净资产 1.62% 11 南京中成创业投资有 342.00 净资产 8.55% 限公司 12 南京天宝富股权投资 228.00 净资产 5.70% 基金(有限合伙企业) 13 苏州国发服务业创业 155.56 净资产 3.89% 投资企业(有限合伙) 14 苏州国发科技小额贷 44.44 净资产 1.11% 款有限公司 4,000.00 100.00% (2)控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 1、苏州苏特环境工程有限公司的基本情况如下: 1-1-13 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 名称:苏州苏特环境工程有限公司 住所:苏州高新区滨河路1701号(科技学院内) 法定代表人:张宏伟 注册资本:1560万元 公司类型:有限公司(法人独资)私营 经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:环境保护工程的设计、施工;施工安装机电设备工程、空气 净化工程、承接市政公用工程、可再生能源工程;销售:化工设备、能源设备、 环保设备。 成立日期:2007年4月28日 报告期内,苏特环境的简要财务数据如下: 单位:元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 26,868,828.41 22,737,542.25 负债总额 7,720,191.19 5,517,987.57 所有者权益 19,148,637.22 17,219,554.68 项目 2013年度 2012年度 营业收入 16,409,260.21 5,956,408.00 营业利润 3,192,067.02 -491,304.86 利润总额 2,581,783.63 -300,299.08 净利润 1,929,082.52 -314,848.01 2、苏州科特监测科技有限公司的基本情况如下: 名称:苏州科特监测科技有限公司 住所:苏州吴中经济开发区越溪街道北官渡路38号3幢2层 法定代表人:蒋京东 注册资本:1000万元 公司类型:有限公司(法人独资)私营 1-1-14 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:研发、生产、销售:水质在线监测仪、仪器仪表、自 动化控制设备;销售:环境污染处理专用药剂;仪表自动化系统集成 及软件的开发;自动化控制设备的安装、调试及技术服务;机械设备 零配件的生产及加工;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 成立日期:2013年8月29日 报告期内,科特检测的简要财务数据如下: 单位:元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 6,114,612.76 - 负债总额 200,659.19 - 所有者权益 5,913,953.57 - 项目 2013年度 2012年度 营业收入 - - 营业利润 -86,046.43 - 利润总额 -86,046.43 - 净利润 -86,046.43 - 3、江苏创盛环境监测技术有限公司的基本情况如下: 名称:江苏创盛环境检测技术有限公司 住所:苏州市吴中区越溪街道北官渡路38号3幢2楼 法定代表人:蒋京东 注册资本:800万元 公司类型:有限公司 经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:检测技术研究;环境检测、卫生检测、节能检测、建筑工程 质量检测、产品质量检测专业技术服务 成立日期:2006年9月8号 报告期内,创盛环境的简要财务数据如下: 1-1-15 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 单位: 元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 1,477,504.77 1,633,862.48 负债总额 119,711.85 2,501.67 所有者权益 1,357,792.92 1,631,360.81 项目 2013年度 2012年度 营业收入 123,559.15 - 营业利润 -273,960.89 - 利润总额 -273,567.89 - 净利润 -273,567.89 - 4、涡阳县科特能源技术咨询服务有限公司的基本情况如下: 名称:涡阳县科特能源技术咨询服务有限公司 住所:涡阳县高炉镇涡曹路 法定代表人:张宏伟 注册资本:120万元 公司类型:其他有限责任公司 经营范围:一般经营项目:废水处理技术咨询;再生能源、生物能源再利用 技术咨询;合同能源管理咨询。 成立日期:2013年8月21日 报告期内,涡阳科特的简要财务数据如下: 单位:元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 1,199,959.50 - 负债总额 - - 所有者权益 1,199,959.50 - 项目 2013年度 2012年度 营业收入 0.00 - 营业利润 -40.50 - 利润总额 -40.50 - 1-1-16 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 净利润 -40.50 - (二)控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况 截至本转让说明书签署日,马三剑先生持有公司1,300.075万股股份,占公 司总股本32.50%;蒋京东女士持有公司1,146.65万股股份,占公司总股本28.67%。 马三剑和蒋京东为夫妻。马三剑、蒋京东夫妇合计直接持有公司61.17%的股份, 为股份公司的控股股东和实际控制人,并且在报告期内保持稳定,未发生变更。 马三剑先生,男,1962年2月出生,中国国籍,无永久境外居留权, 获得工学硕士学位。1982年本科毕业于合肥工业大学化工系。1985年于上海 化工研究院获得硕士学位。 1982年至今就职于苏州科技学院(原苏州城建环保学院),从事《大气污 染与防治》、《化工原理》课程教学工作。2014年起逐渐脱离教学工作。 1989至1991年赴荷兰Wageningen大学学习,曾师从国际知名厌氧水处理 专家G.Lettinga教授。 2003年作为股东之一发起成立苏州科特环保设备有限公司。 2011年任苏州科特环保设备有限公司董事长。 2013年12月至今任苏州科特环保股份有限公司董事长,现持有公司32.50% 的股份。 马三剑长期从事水污染控制工程领域的科研和实践工作,早年曾于荷 兰瓦格宁根农业大学进修,主修厌氧,后设计出了自主知识产权的MIC厌 氧反应器,并应用于工程实践20多年。署名发表期刊论文一百余篇,个人 及协助科特环保公司申请30余项专利,是环境工程、市政工程、环保新能 源、物联网、仪器仪表等领域国内着名专家,苏州科技学院教授。目前担 任苏州科特环保股份有限公司董事长,现持有公司32.50%的股份。 1-1-17 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 蒋京东女士,女,1961年5月出生,中国国籍,无永久境外居留权,大学 本科学历。1982年,本科毕业于合肥工业大学化工系。 1982年,任职于化工部天津化工研究院。 1986年至2014年1月,任职于苏州科技学院(原苏州城建环保学院), 从事《大气污染控制》、《专业外语》课程教学。 2003年,作为股东之一,发起成立苏州科特环保设备有限公司。 2014年1月,任职于苏州科特环保股份有限公司,担任总经理,董事, 持有公司28.67%的股份。 蒋京东主要研究方向为厌氧工艺在处理高浓度有机废水中的应用、城镇污水 的低耗处理技术,烟气的脱硫等。署名发表环保方面的期刊论文五十余篇。目前 担任苏州科特环保股份有限公司总经理、董事,持有公司28.67%的股份。 (三)前十名股东及持股5%以上股东的基本情况及股东之间关联关系 前十名股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股份额(万股) 出资方式 持股比例 1 马三剑 1,300.08 货币 32.50% 2 蒋京东 1,146.65 货币 28.67% 3 南京中成创业投资有限公司 342.00 货币 8.55% 4 南京天宝富股权投资基金(有限 228.00 货币 5.70% 合伙企业) 5 苏州国发服务业创业投资企业 155.56 货币 3.89% (有限合伙) 6 刘锋 133.24 货币 3.33% 7 蔡惠英 133.24 货币 3.33% 8 倪世和 96.90 货币 2.42% 9 蒋京芳 96.90 货币 2.42% 10 蒋京红 96.90 货币 2.42% 11 徐群 96.90 货币 2.42% 注:马三剑与蒋京东为夫妇;蒋京芳、蒋京红与蒋京东为姊妹;徐群与蒋京芳为夫妇; 董政明系蒋京东的表哥;张宏伟系马三剑的妹夫。除此外,股东之间无其他关联关系。 1-1-18 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 (四)股本的形成及其变化 1、有限公司设立(2003年5月) 苏州科特环保设备有限公司(苏州科特环保股份有限公司的前身)于2003 年5月12日由赵建明、马三剑、蒋京东、蒋国宝、董政明、张宏伟、蔡惠英、 刘峰共同出资设立,注册资本为220万元,均为货币出资。 2003年5月9日,苏州东瑞会计师事务所出具了(东瑞内验[2003]字第567 号)《验资报告》,验证截至2003年5月8日止,公司已收到全体股东缴纳的注 册资本合计人民币220万元,各股东均以货币出资。 2003年5月12日,苏州市吴中区工商行政管理局向公司颁发了注册号为 58的《企业法人营业执照》,公司设立时股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 赵建明 60.50 货币 27.50 2 马三剑 60.50 货币 27.50 3 蒋京东 55.00 货币 25.00 4 蒋国宝 22.00 货币 10.00 5 董政明 5.50 货币 2.50 6 张宏伟 5.50 货币 2.50 7 刘锋 5.50 货币 2.50 8 蔡惠英 5.50 货币 2.50 合计 220.00 100 2、有限公司第一次股权转让(2004年3月) 2004年3月1日,赵建明与马三剑、蒋京东、刘锋、吴建华及蔡惠英签订 《转股协议》,将其持有科特有限60.5万元的出资,以每1元出资作价1元价格 进行转让。其中,蒋京东受让出资5.5万元,马三剑受让出资5.5万元,蔡惠英 受让出资5.5万元,刘锋受让出资22万元,吴建华受让出资22万元。赵建明与 马三剑、蒋京东、刘锋、吴建华及蔡惠英不存在关联关系。 2004年3月23日,公司股东会通过决议,同意赵建明与马三剑、蒋京东、 刘锋、吴建华及蔡惠英之间的此次股权转让,并且通过了公司章程修正案。 1-1-19 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 2004年 4月2 日,科特有限办理完成上述股权变更的工商变更登记手续。 本次股权转让后,公司注册资本仍为220万元,各股东出资情况如下表: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 马三剑 66.00 货币 30.00 2 蒋京东 60.50 货币 27.50 3 蒋国宝 22.00 货币 10.00 4 董政明 5.50 货币 2.50 5 张宏伟 5.50 货币 2.50 6 刘锋 27.50 货币 12.50 7 蔡惠英 11.00 货币 5.00 8 吴建华 22.00 货币 10.00 合计 220.00 100 3、有限公司第二次股权转让(2005年5月) 2005年5月26日,蒋京东、马三剑分别与蒋国宝签订《出资转让协议书》, 蒋京东同意将其持有科特有限60.5万元的出资,以每1元出资作价1元价格转 让给蒋国宝;马三剑同意将其持有科特有限66万元的出资,以每1元出资作价 1元价格转让给蒋国宝。蒋国宝系蒋京东的父亲。 2005年5月26日,公司股东会通过决议,同意蒋京东、马三剑与蒋国宝之 间的此次转让,并且通过了公司章程修正案。 2005年5月27日,科特有限办理完成上述股权变更的工商变更登记手续。 本次股权转让后,公司注册资本仍为220万元,各股东出资情况如下表: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 蒋国宝 148.50 货币 67.50 2 董政明 5.50 货币 2.50 3 张宏伟 5.50 货币 2.50 4 刘锋 27.50 货币 12.50 5 蔡惠英 11.00 货币 5.00 6 吴建华 22.00 货币 10.00 合计 220.00 100 1-1-20 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 4、有限公司第三次股权转让(2008年9月) 2008年9月8日,蒋国宝与马三剑、蒋京东分别签订《股权转让协议书》, 同意将其持有科特有限60.5万元的出资、66万元的出资,分别以每1元出资作 价1元价格转让给蒋京东、马三剑。蒋国宝系蒋京东的父亲。 2008年9月8日,公司股东会通过决议,同意蒋国宝与蒋京东、马三剑的 此次转让,并且通过了公司章程修正案。 2008年 9月25日科特有限办理完成上述股权变更的工商变更登记手续。本 次股权转让后,公司注册资本仍为220万元,各股东出资情况如下表: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 马三剑 66.00 货币 30.00 2 蒋京东 60.50 货币 27.50 3 蒋国宝 22.00 货币 10.00 4 董政明 5.50 货币 2.50 5 张宏伟 5.50 货币 2.50 6 刘锋 27.50 货币 12.50 7 蔡惠英 11.00 货币 5.00 8 吴建华 22.00 货币 10.00 合计 220.00 100 5、有限公司第四次股权转让(2009年3月) 2009年3月6日,蔡惠英、刘锋、吴建华、蒋国宝、张宏伟、董政明分别 与马三剑签订《股权转让协议书》,蒋国宝将其持有的22万元出资、董政明将其 持有的5.5万元出资、张宏伟将其持有的5.5万元出资、刘锋将其持有的27.5 万元出资、蔡惠英将其持有的11万元出资,分别以每1元出资作价1元的价格 转让给马三剑。其中,蒋国宝系马三剑的岳父,董政明系马三剑妻子的表哥,张 宏伟系马三剑的妹夫,其他人员与马三剑不存在关联关系。 2009年3月6日,公司股东会通过决议,同意此次转让,并且通过了公司 章程修正案。 2009年 3月10 日科特有限办理完成上述股权变更的工商变更登记手续, 本次股权转让后,公司注册资本仍为220万元,各股东出资情况如下表: 1-1-21 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 马三剑 159.50 货币 72.50 2 蒋京东 60.50 货币 27.50 合计 220.00 100 6、有限公司第一次增资(2009年10月) 2009年10月18日,公司召开股东会,全体股东一致同意:公司注册资本 由220万元增至800万元,新增的580万元注册资本,由马三剑以货币方式认缴 出资420.50万元、蒋京东以货币方式认缴出资159.50万元,并修改了公司章程。 2009年10月27日,苏州德衡会计师事务所出具了(苏德衡验[2009]字第 721号)《验资报告》,验证截至2009年10月27日止,变更后累计注册资本人 民币800万元,实收资本人民币800万元。 2009年10月28日,公司就上述变更事项办理了工商变更登记,并领取了 苏州市吴中工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,公司注册资本(实收 资本)为800万元。 本次增资后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 马三剑 580.00 货币 72.50 2 蒋京东 220.00 货币 27.50 合计 800.00 100 7、有限公司第二次增资(2011年4月) 2011年4月1日,公司召开股东会,全体股东一致同意:公司注册资本由 800万元增至1080万元,新增的280万元注册资本,由马三剑以货币方式认缴 出资203.00万元、蒋京东以货币方式认缴出资77.00万元,并修改公司章程。 2011年4月1日,苏州德衡会计师事务所出具了(苏德衡验[2011]字第463 号)《验资报告》,验证截至2011年4月1日止,变更后累计注册资本人民币1080 万元,实收资本人民币1080万元。 2011年4月2日,公司就上述变更事项办理了工商变更登记,并领取了苏 1-1-22 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 州市吴中工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,公司注册资本(实收资 本)为1080万元。 本次增资后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 马三剑 783.00 货币 72.50 2 蒋京东 297.00 货币 27.50 合计 1080.00 100 8、有限公司第五次股权转让(2011年5月) 2011年5月20日,马三剑与张宏伟、马津津、刘锋、蔡惠英、董政明、盛 爱红、张蕾和倪世和签订《股权转让协议》,将其持有的21.60万元、207.90万 元、44.55万元、44.55万元、21.60万元、10.80万元、21.60万元、32.40万 元出资,分别以每1元出资作价1元的价格转让给张宏伟、马津津、刘锋、蔡惠 英、董政明、盛爱红、张蕾和倪世和。其中,马津津系马三剑的女儿,董政明系 马三剑妻子的表哥,张宏伟系马三剑的妹夫,其他人员与马三剑不存在关联关系。 同日,蒋京东与蒋国宝签订《股权转让协议》,同意将其持有的64.8万元出 资,以每1元出资作价1元的价格进行转让。蒋京东与蒋国宝系父女关系。 2011年5月20日,公司股东会通过决议,同意此次转让,并且通过了公司 章程修正案。 2011年 5 月 27 日,科特有限办理完成上述变更的工商变更登记手续,本 次股权转让后,公司注册资本仍为1080万元,各股东出资情况如下表: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 马三剑 378.00 货币 35.00 2 蒋京东 232.20 货币 21.50 3 马津津 207.90 货币 19.25 4 蒋国宝 64.80 货币 6.00 5 董政明 21.60 货币 2.00 6 张宏伟 21.60 货币 2.00 7 刘锋 44.55 货币 4.13 8 蔡惠英 44.55 货币 4.13 9 盛爱红 10.80 货币 1.00 1-1-23 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 10 张蕾 21.60 货币 2.00 11 倪世和 32.40 货币 3.00 合计 1080.00 100 经主办券商、律师核查,本次转让与2011年4月26日苏特环境全体股东将 持有苏特环境股权转让给科特环保的两次股权转让行为系科特有限与苏特环境 的股东之间换股行为,故均未按照各方签订的股权转让协议支付相应的股权转让 价款。 主办券商、律师认为,此次换股行为系各股东的真实意思表述,且并不违反 相关法律规定,且均依法缴纳个人所得税及印花税,应属于合法行为。 9、有限公司第六次股权转让及第三次增资(2011年5月) 2011年5月27日,马津津与蒋京东、马三剑分别签订《股权转让协议》, 以每1元出资作价1元的价格,将其持有的151.20万元出资转让给蒋京东、56.70 万元出资转让给马三剑。马津津系蒋京东与马三剑的女儿。 同日,蒋国宝与蒋京芳、蒋京红分别签订了《股权转让协议》,以每1元出 资作价1元的价格,将其持有的32.40万元出资转让给蒋京芳、32.40万元出资 转让给蒋京红。蒋京芳与蒋京红系姊妹,蒋国宝系二人的父亲。 2011年5月27日,公司股东会通过决议,同意此次转让,并且通过了公司 章程修正案。 2011年5月27日,公司股东会通过决议,同意新增公司注册资本190.59 万元至1,270.59万元。其中南京中成创业投资有限公司增资114.35万元;符执 勇增资76.24万元,并且通过了公司章程修正案。其中中成创投出资人民币1200 万元,114.35万元为实缴注册资本,剩余1,085.65元入资本公积金;符执勇出 资人民币800万元,76.23万元为实缴注册资本,剩余723.77万元入资本公积 金。 2011年6月7日,苏州德衡会计师事务所出具了(苏德衡验[2011]字第665 号)《验资报告》,验证截至2011年6月3日止,变更后累计注册资本人民币 1,270.59万元,实收资本人民币1,270.59万元。本次股权转让及增资后,各股 1-1-24 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 东出资情况如下表: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 马三剑 434.70 货币 34.21 2 蒋京东 383.40 货币 30.17 3 董政明 21.60 货币 1.70 4 张宏伟 21.60 货币 1.70 5 刘锋 44.55 货币 3.51 6 蔡惠英 44.55 货币 3.51 7 盛爱红 10.80 货币 0.85 8 张蕾 21.60 货币 1.70 9 倪世和 32.40 货币 2.55 10 蒋京红 32.40 货币 2.55 11 蒋京芳 32.40 货币 2.55 南京中成创业投资 货币 12 114.35 有限公司 9.00 13 符执勇 76.24 货币 6.00 合计 1270.59 100 本次增资的对赌条款情况如下: 2011年5月24日,科特有限、增资方中成创投及符执勇(中成创投与符执 勇以下合称“投资人”)、公司股东马三剑(持有公司35%的股份)、蒋京东(持 有公司21.5%的股份)、马津津(持有公司19.25%的股份)(马三剑、蒋京东、 马津津以下合称“控股股东”)签订了《苏州科特环保设备有限公司

  补充协议》(下称“《增资补充协议》”),该补充协议存在对赌条款,主要内 容包括如下: (1)股权回购:当下列情况之一出现时,投资人有权向实际控制人发出书面 通知,要求其收购投资人所持有的全部或部分科特有限股权:①2011年至2013 年期间,科特有限未来三年业绩同比下降,或某年出现完成承诺净利润的比例低 于80%的情况;②科特有限由于出现偷漏税费及其它违法事项而导致科特有限不 可能实现首先公开发行并上市;③在科特有限符合首次公开发行并上市条件的情 况下,科特有限或实际控制人主动放弃上市(包括但不限于不做上市计划和准备, 不签署任何上市文件,不向有关部门申报上市材料等);④实际控制人或科特有 限出现重大诚信问题,违反其所做出的陈述和保证,尤其是科特有限出现投资人 1-1-25 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 不知情的帐外现金销售收入时;或⑤实际控制人辞去在科特有限中所担任的管理 职务(投资人同意除外)或丧失实际控制人地位;⑥对于需投资人提名董事方能 进行的交易,未经投资人提名董事同意即实施;⑦实际控制人未向投资人披露科 特有限已经存在或可预知的债务、损失、诉讼、担保、处罚或其他事项,致使投 资人利益受损。 实际控制人应当在投资人发出书面通知后120日内完成对投资人持有的全 部或部分的科特有限股权的收购并付清全部股权收购款。 (2)股权回购:如果科特有限最终未能在2015年12月31日之前向中国证 监会递交首次公开发行股票并上市的材料并获受理,投资人有权向实际控制人发 出书面通知,要求其收购投资人所持有的全部或部分科特有限股权。 实际控制人应当在投资人发出书面通知后120日内完成对投资人持有的全 部或部分的科特有限股权的收购并付清全部股权收购款。 (3)优先受偿权 科特有限进行清算、解散或终止时,投资人有权优先于实际控制人以现金或 者有价证券形式收回其全部投资本金。如果投资人按其股权比例获得的财产分配 不足以收回其投资本金,在投资人收回其投资本金后,实际控制人才能按照各自 的持股比例参与剩余财产的分配。如果法律不允许科特有限进行上述清算分配 时,实际控制人应从其所分得的公司财产中将相关的差额部分支付给投资人。 2014年6月20日中成创投(甲方)、科特股份(乙方)与马三剑、蒋京东 (丙方)签订《

  补充协议(二)》,对对赌条款进行了清理,解除了 所有相关各方的义务,删除了涉及到对赌内容的所有条款。主办券商和律师认为, 此次对赌条款清理解除后,中成创投与公司签订的关于增资及其补充协议的所有 约定条款不存在侵害或者可能侵害公司及其投资者利益的情形。 10、有限公司第四次增资(2011年5月) 2011年5月30日,公司股东会通过决议,决定由资本公积转增1,729.41 万元至注册资本,此次转增后公司注册资本为3,000万元。其中蒋京东新增资本 521.85万元、马三剑新增资本591.68万元、张宏伟新增资本29.40万元、刘锋 新增资本60.64万元、蔡惠英新增资本60.64万元、董政明新增资本29.40万元、 1-1-26 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 盛爱红新增资本14.70万元、张蕾新增资本29.40万元、倪世和新增资本44.10 万元、蒋京红新增资本44.10万元、蒋京芳新增资本44.10万元、符执勇新增资 本103.76万元、南京中成创业投资有限公司新增资本155.65万元。 2011年6月8日,苏州德衡会计师事务所出具了(苏德衡验[2011]字第686 号)《验资报告》,验证截至2011年6月8日止,公司已将资本公积1,,729.41 元转增资本,变更后累计注册资本人民币3,000万元,实收资本人民币3,000 万元。 2011年6月15日,公司就上述变更事项办理了工商变更登记,并领取了苏 州市吴中工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,公司注册资本(实收资 本)为3,000万元。 本次股权转让及增资后,各股东出资情况如下表: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 马三剑 1026.38 34.21 2 蒋京东 905.25 30.18 3 董政明 51.00 1.70 4 张宏伟 51.00 1.70 5 刘锋 105.19 3.51 6 蔡惠英 105.19 3.51 7 盛爱红 25.50 0.85 8 张蕾 51.00 1.70 9 倪世和 76.50 2.55 10 蒋京红 76.50 2.55 11 蒋京芳 76.50 2.55 南京中成创业投资 12 270.00 有限公司 9.00 13 符执勇 180.00 6.00 合计 3000.00 100 11、有限公司第七次股权转让(2011年12月) 2011年12月20日,张蕾、盛爱红分别与徐群签订《股权转让协议书》,张 蕾将其持有公司51万元的出资,以人民币569,839.26的价格转让给徐群;盛爱 红将其持有公司25.50万元出资,以人民币28,419.63的价格转让给徐群,二人 依法缴纳了个人所得税和印花税。 1-1-27 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 2011年12月20日,公司股东会通过决议,同意此次转让,并且通过了公 司章程修正案。 2011年12月28日,科特有限办理完成上述变更的工商变更登记手续,本 次股权转让后,公司注册资本仍为3000万元,各股东出资情况如下表: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 马三剑 1026.38 34.21 2 蒋京东 905.25 30.18 3 董政明 51.00 1.70 4 张宏伟 51.00 1.70 5 刘锋 105.19 3.51 6 蔡惠英 105.19 3.51 7 倪世和 76.50 2.55 8 蒋京红 76.50 2.55 9 蒋京芳 76.50 2.55 南京中成创业投资 10 270.00 有限公司 9.00 11 符执勇 180.00 6.00 12 徐群 76.50 2.55 合计 3000.00 100 12、有限公司第八次股权转让(2013年8月) 2013年6月27日,符执勇与南京天富宝股权投资基金签订《股权转让协议》, 将其持有公司股权800万出资以1,200万元进行转让,并且依法缴纳了印花税、 个人所得税。 2013年8月6日,公司股东会通过决议,同意符执勇与南京天富宝股权投 资基金之间的此次转让,并且通过了新的公司章程。 2013年8月30日,科特有限办理完成上述变更的工商变更登记手续。本次 股权转让后,公司注册资本仍为3,000万元,各股东出资情况如下表: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 马三剑 1026.38 34.21 2 蒋京东 905.25 30.18 3 董政明 51.00 1.70 4 张宏伟 51.00 1.70 1-1-28 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 5 刘锋 105.19 3.51 6 蔡惠英 105.19 3.51 7 倪世和 76.50 2.55 8 蒋京红 76.50 2.55 9 蒋京芳 76.50 2.55 南京中成创业投资 10 270.00 有限公司 9.00 南京天富宝股权投资 11 180.00 基金 6.00 12 徐群 76.50 2.55 合计 3000.00 100 本次股权转让涉及的对赌条款情况如下: 2013年7月8日,科特有限、天宝富基金(以下简称“投资人”)、公司 股东马三剑、蒋京东、符执勇(马三剑、蒋京东以下合称“控股股东”)签订了 《苏州科特环保设备有限公司

  之补充协议》(下称“《股权转让 补充协议》”),该补充协议存在对赌条款,主要内容包括如下: (1)股权回购:当下列情况之一出现时,投资人有权向实际控制人发出书 面通知,要求其收购投资人所持有的全部或部分科特有限股权:①科特有限未来 三年业绩同比下滑,且下滑幅度超过50%的情况;②科特有限由于出现偷漏税费 及其它违法事项而导致科特有限不可能实现首次公开发行并上市;③在科特有限 符合首次公开发行并上市条件的情况下,科特有限或实际控制人主动放弃上市 (包括但不限于不做上市计划和准备,不签署任何上市文件,不向有关部门申报 上市材料等);④实际控制人或科特有限出现重大诚信问题,违反其所做出的陈 述和保证,尤其是科特有限出现投资人不知情的帐外现金销售收入时;或⑤实际 控制人辞去在科特有限中所担任的管理职务(投资人同意除外)或丧失实际控制 人地位;⑥对于需投资人提名董事方能进行的交易,未经投资人提名董事同意即 实施;⑦实际控制人未向投资人披露科特有限已经存在或可预知的债务、损失、 诉讼、担保、处罚或其他事项,致使投资人利益受损。 实际控制人应当在投资人发出书面通知后120日内完成对投资人持有的全 部或部分的科特有限股权的收购并付清全部股权收购款。 1-1-29 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 (2)如果科特有限最终未能在2015年12月31日之前向中国证监会递交首 次公开发行股票并上市的材料并获受理,投资人有权向实际控制人发出书面通 知,要求其收购投资人所持有的全部或部分科特有限股权。 实际控制人应当在投资人发出书面通知后120日内完成对投资人持有的全 部或部分的科特有限股权的收购并付清全部股权收购款。 (3)清算 科特有限进行清算、解散或终止时,投资人有权优先于实际控制人以现金或 者有价证券形式收回其全部投资本金。如果投资人按其股权比例获得的财产分配 不足以收回其投资本金,在投资人收回其投资本金后,实际控制人才能按照各自 的持股比例参与剩余财产的分配。如果法律不允许科特有限进行上述清算分配 时,实际控制人应从其所分得的公司财产中将相关的差额部分支付给投资人。 2014年6月20日天宝富基金(甲方)、科特股份(乙方)与马三剑、蒋京 东(丙方)签订《

  补充协议(二)》,对对赌条款进行了清理,解 除了所有相关各方的义务,删除了涉及到对赌内容的所有条款。主办券商和律师 认为,此次对赌条款清理解除后,天宝富基金与公司签订的关于增资及其补充协 议的所有约定条款不存在侵害或者可能侵害公司及其投资者利益的情形。 13、有限公司第五次增资 2013年11月15日,公司股东会通过决议,同意新增公司注册资本157.89 万元至3,157.89万元,并且通过了公司章程修正案。其中国发创投出资人民币 700万元,人民币122.81万元作为新增注册资本,剩余人民币577.19万元溢价 出资计入资本公积金;国发小贷出资人民币200万元,人民币35.09万元作为新 增注册资本,剩余人民币164.91万元溢价出资计入资本公积金。 2013年11月27日,苏州苏诚会计师事务所出具了(苏诚验字【2013】字 第298号)《验资报告》,验证截至2013年11月26日,变更后累计注册资本人 民币3,157.89万元,实收资本人民币3,157.89万元。 2011年11月29日,科特有限办理完成上述工商变更登记手续,本次增资 后,各股东出资情况如下表: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1-1-30 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 马三剑 1,026.38 货币 32.50 2 蒋京东 905.25 货币 28.67 3 刘锋 105.19 货币 3.33 4 蔡惠英 105.19 货币 3.33 5 倪世和 76.50 货币 2.42 6 蒋京芳 76.50 货币 2.42 7 蒋京红 76.50 货币 2.42 8 徐群 76.50 货币 2.42 9 张宏伟 51.00 货币 1.62 10 董政明 51.00 货币 1.62 11 南京中成创业投资有 270.00 货币 8.55 限公司 12 南京天宝富股权投资 180.00 货币 5.70 基金(有限合伙企业) 13 苏州国发服务业创业 122.81 货币 3.89 投资企业(有限合伙) 14 苏州国发科技小额贷 35.09 货币 1.11 款有限公司 合计 3,157.89 100.00 本次增资涉及的对赌条款情况如下: 在本次增资过程中,增资方国发创投、国发小贷(下称 “投资方”)、苏 州科特环保设备有限公司(下称“目标公司”或“公司”)、公司股东马三剑(持 有公司 34.2125%股份)及蒋京东(持有公司30.175%股份)(两位股东以下合 称“控股股东”)于2013年11月签订了“《关于苏州科特环保设备有限公司增 资协议之补充协议

  ”(下称“《增资补充协议》”),该等补充协议存在对赌 条款,主要内容包括如下: (1)盈利保证: 公司 2014 年经审计的净利润(扣除非经常性损益)不低于2000万人民币; 2014-2017年经审计的净利润(扣除非经常性损益)和销售额年均复合增长率均 不低于30%。如公司经投资方认可的审计后财务数据未达到上述指标,则投资方 可以选择要求实际控制人在第二年的4月30日前以返还现金的方式进行补偿。 返还现金公式为:返还额i(i=2014或2017)=[投资方所持公司股权比例×(保 1-1-31 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 证净利润i-经审计净利润i)×投资时公司估值÷保证净利润i-已反还额] × (1+10%×当年实际投资天数/365)。 (2)股权回购: 出现下列情况之一,投资方有权要求公司或实际控制人收购投资方持有的公 司全部或部分股权。①公司出现年度亏损;②公司未来三年业绩同比下滑,且下 滑幅度超过50%;③公司由于出现偷漏税及其他违法事项、发生包括知识产权在 内的重大纠纷或实质性障碍导致公司不可能实现IPO;④在公司符合IPO条件的 情况下,公司或实际控制人主动放弃上市(包括但不限于不做上市计划和准备, 不签署任何上市文件,不想有关部分申报上市材料等;⑤未能在2018年12月 31日前通过中国证监会IPO审批;⑥公司和实际控制人未向投资方披露公司已 存在或可预见的债务、损失、诉讼、担保、处罚或其他事项、导致投资方受损的; ⑦实际控制人丧失公司实际控制人地位;⑧公司或实际控制人出现重大诚信问 题,违反或者或承诺的;⑨若公司或实际控制人与其他投资人约定的回(收)购 条款条件成就而回(收)购该投资人所持公司股权的。公司和实际控制人就上述 条款的回购义务承担连带责任。 (3)优先出售权 在本轮融资后至公司IPO前,若实际控制人出售股权,将导致公司实际控制 人发生变化,投资方有权以相同条件优先于实际控制人出售其持有的公司股权或 要求公司或实际控制人按照本协议约定回购所持公司股权。 该份科特有限、科特有限控股股东与国发创投、国发小贷签订的补充协议不 仅涉及投资人与控股股东之间的对赌,同时涉及到投资人与公司之间对于股权回 购的对赌条款,鉴于此,公司、投资人和实际控制人之间对有关公司回购股权的 对赌条款采取了如下解决措施: 2014年5月4日,投资方国发创投和国发小贷(以下简称“甲方”)与公司(以 下称“乙方”)和实际控制人(以下称“丙方”)签署了《关于苏州科特环保股 份有限公司增资协议之补充协议(二)》,对前述对赌条款进行了清理,解除了 所有相关各方的义务,删除了涉及到对赌内容的所有条款。主办券商和律师认为, 此次对赌条款清理解除后,国发创投和国发小贷与公司签订的关于增资及其补充 协议的所有约定条款不存在侵害或者可能侵害公司及其投资者利益的情形。 1-1-32 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 14、股份有限公司的整体变更设立 2013年12月27日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意公司按照经 江苏公证天业会计师事务所审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限公司。 截至2013年11月30日,公司经审计的账面净资产为人民币52,204,202.69元, 折合股份有限公司的注册资本人民币4000万元,其余12,204,202.69计入资本 公积。股份有限公司的股份总数为4000万股,每股面值1元。公司全体股东作 为发起人共同发起设立股份公司。公司各股东以其持有的公司股权所对应的经审 计的净资产认购股份有限公司的注册资本(股份),各股东在股份有限公司中持 有的股权比例不变。上述股本总额不高于公司经评估的净资产值,亦不高于经审 计的账面净资产值。公司原债权债务由变更后的股份有限公司承担。前述审计基 准日至股份有限公司成立之日期间的经营损益及其他新增净资产归股份有限公 司所有。 2013年12月25日,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具苏 公S【2013】E3150号《审计报告》,确认截至2013年11月30日,有限公司经 审计净资产为人民币52,204,202.69元。 2013年12月26日,江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字 (2013)第2021号《评估报告》,确认截至2013年11月30日,有限公司净资 产评估价值为6,350.66万元。 2013年12月27日,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)就苏州 科特环保设备有限公司整体变更为股份有限公司涉及的注册资本变动出具苏公 S【2013】B1074号《验资报告》。有限公司的全体股东以苏州科特环保设备有限 公司截至2012年11月30日经审计后的净资产52,204,202.69元折股4,000万 股,每股面值1元,其中4,000万元作为注册资本,其余的12,204,202.69元计 入资本公积。 2013年12月27日,股份公司(筹)第一次股东大会暨创立大会召开。会 议审议通过《关于发起设立苏州科特环保股份有限公司的议案》,同意各发起人 以其在有限公司的出资权益出资,以各自持股比例所对应的有限公司经审计的净 资产认购股份有限公司股份。 1-1-33 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 2014年1月28日,公司取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为 的《企业法人营业执照》。公司住所:苏州市吴中区胥口镇茅 蓬路517号,法定代表人马三剑,注册资本4,000万元人民币,经营范围:生产、 销售环保、化工、能源机械设备,仪器仪表和无机固体填料及提供上述产品的技 术开发服务;合同能源管理服务;销售:蒸气,环境污染处理专用药剂;自营和 代理各类商品及技术的进出口业务。 此次变更完成后,股份公司股东及持股情况如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 出资方式 出资比例(%) 1 马三剑 1,300.08 净资产 32.50 2 蒋京东 1,146.65 净资产 28.67 3 刘锋 133.24 净资产 3.33 4 蔡惠英 133.24 净资产 3.33 5 倪世和 96.90 净资产 2.42 6 蒋京芳 96.90 净资产 2.42 7 蒋京红 96.90 净资产 2.42 8 徐群 96.90 净资产 2.42 9 张宏伟 64.60 净资产 1.62 10 董政明 64.60 净资产 1.62 11 南京中成创业投资有 342.00 净资产 8.55 限公司 12 南京天宝富股权投资 228.00 净资产 5.70 基金(有限合伙企业) 13 苏州国发服务业创业 155.56 净资产 3.89 投资企业(有限合伙) 14 苏州国发科技小额贷 44.44 净资产 1.11 款有限公司 合计 4,000.00 100 综上,公司设立已满二年,股权结构简单、历次出资、转让合法合规,股东 所持股权权属清晰。” (五)有限公司第五次股权转让(2011年5月)涉及换股情况及股权转让 合法合规的说明 主办券商、律师核查了科特有限和苏特环境的股东换股时的工商档案、苏特 环境2010年年度《审计报告》及截至2011年3月31日财务报表的相关数据, 1-1-34 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 经核查,公司本次换股情况如下: 1、换股情况介绍 (1)2011年5月11日苏特环境全体股东将持有苏特环境股权转让给科特 环境 根据法律意见书“七、公司及其子公司的股权结构及其演变(三)公司控股 子公司及纳入合并报表的其他公司的股权结构及演变1、苏特环境(3)5月11 日第一次股权转让”阐述:苏特环境股东会于2011年4月26日决议苏特环境股 东将苏特环境全部股权转让给科特有限。同日科特有限与苏特环境股东张宏伟, 马津津,刘锋,蔡惠英分别签订了股权转让协议,协议约定张宏伟,马津津,刘 锋,蔡惠英将持有的苏特环境的股权转让给科特有限。具体为: 张宏伟转让给科特有限7.5%股权,转让价格为27万元; 马津津转让给科特有限70% 股权,转让价格为252万元; 刘锋转让给科特有限15%股权,转让价格为54万元; 蔡惠英转让给科特有限7.5%股权,转让价格为27万元。 本次转让后,科特有限为苏特环境的唯一法人股东,上述事项于2011年5 月11日进行了工商变更登记。 (2)2011年5月20日科特有限股东马三剑将其持有科特有限部分股权转 让给苏特环境原股东 根据法律意见书“七、公司及其子公司的股权结构及其演变(一)有限公司 阶段股权结构及演变8、2011年5月20日科特有限第五次股权转让”阐述: 马三剑于2011年5月20日与苏特环境原股东张宏伟、马津津、刘锋、蔡惠 英分别签订了股权转让协议书,约定马三剑将其个人持有的科特有限股权转让给 该四人。具体为: 马三剑转让张宏伟21.6万元股权,转让金额为21.6万元; 马三剑转让马津津207.9万元股权,转让金额为207.9万元; 1-1-35 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 马三剑转让刘锋44.55万元股权,转让金额为44.55万元; 马三剑转让蔡惠英44.55万元股权,转让金额为44.55万元。 上述事宜于2011年5月27日进行了工商变更登记,股权转让完成后,苏特 环境原股东张宏伟、马津津、刘锋、蔡惠英全部成为科特有限股东。 2、换股时苏特环境的主营业务、股东、财务数据 两次股权转让(换股)行为发生于2011年5月,经核查,苏特环境换股时 最近一年一期的相关财务数据如下: (1)主营业务 根据苏特环境工商查档资料显示,苏特环境换股当时的主营业务为工程施 工。 (2)股东 根据苏特环境工商查档资料显示,第一次股权转让协议签订即2011年4月 26日之前苏特环境的股东为张宏伟,马津津,刘锋,蔡惠英。 (3)财务数据(总资产、净资产、最近一年一期的收入、利润) 公司提供的苏特环境2010年12月13日的资产负债表、利润表,2011年3 月31日的资产负债表、利润表显示,截止2011年3月31日苏特环境的总资产 为6,384,146.62元,截止2011年3月31日苏特环境的净资产为4,159,570.10 元;换股时最近一年即2010年度的主营业务收入为4,816,700元、利润为 303852.53元,最近一期即2011年第一季度的主营业务收入为298,440元、利润 为-155,971.84元。 鉴于《公司法》并未对有限责任公司的“资产重组”作出明确定义,中国证 监会和全国股份转让系统公司也还未就非上市公众公司的资产重组发布生效的 规章、规定等规范性文件,主办券商及律师没有判定科特有限和苏特环境换股行 为是否构成“资产重组”的具体标准,无法明确界定本次换股构成资产重组。但 根据现行有效的《公司法》等相关法律法规的规定,主办券商及律师认为科特有 限与苏特环境的股东之间换股行为系两次股权转让行为,构成科特有限对苏特环 1-1-36 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 境的股权收购。 3、本次换股的合法合规性 主办券商、律师均认为该两次股权转让行为系各股东的真实意思表述,且并 不违反现行有效法律法规规定,应属于合法行为,理由如下: (1)上述两次股权转让行为(换股行为)均通过了公司股东会决议,且签 订了相应的股权转让协议,均已获得工商局的工商变更登记审批; (2)事后科特有限和苏特环境涉及换股行为的各股东于2011年5月26日 签订了一份协议,该协议确认与上述股权交易有关的所有税款依照法律规定各自 承担。各方承诺关于上述股权交易行为(包括但不限于股权交易款的支付、税负 承担等)再无任何纠葛; (3)苏州市吴中地方税务局第三分局对上述换股行为也进行了调查和论证, 认可科特有限与苏特环境股东之间的换股行为且于2011年6月29日出具了自然 人股权转让纳税证明。 综上,主办券商、律师一致认为上述两次股权转让行为虽未按照股权转让协 议支付相应对价,但是该股权转让行为经过工商局变更登记备案,且相应税赋也 由主管税务部门进行了征缴,各方股东也确认关于再无任何纠葛,因此中介机构 认为该两次股权转让行为(换股行为)合法合规。 (六)公司历次股权转让是否涉及国有股以及历次股权变更合法合规情况 的说明 (一)各创投企业所持公司股权并非国有股 根据各创投公司提供的公司资料及工商局查档资料,主办券商、律师一致认 为各创投企业所持公司股权并非国有股。 1、法律依据 对于有限责任公司和股份有限公司,《上市公司国有股东标识管理暂行规定》 (国资发产权【2007】108号)(以下简称“80号文”)以及《关于施行

  有关问题的函》(国资厅产权【2008】80号)(以 下简称“80号文”)对认定该两类主体作为上市公司股东是否为国有股进行了 1-1-37 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 明确规定。根据80号文,持有上市公司股份的下列企业或单位应确认为国有股 东: (1)政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资 企业的有 限责任公司或股份有限公司。 (2)上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业;上述单 位或企业合计持股比例达到或超过50%,且其中之一为第一大股东的公司制企 业。 (3)上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。(4)以 上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。 2、公司型创业投资企业的国有股东性质认定 做为公司股东的各创投企业中,中成创投及国发小贷为非上市的有限责任公 司,按照上述标准,中成创投国有出资人为:南京市高新技术风险投资股份有限 公司(持有20%股权)、南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司(持有 11.4286%股权)、南京市秦淮区国有资产经营中心(持有5.7143%股权)、南京 金秋投资控股集团有限公司(持有2.8571%股权)和南京节能协会(持有2.8571% 股权),以上国有出资人所持股权总计42.8571%,国有出资人未达到对中成创 投的控股,不符合上述标准第2条的规定,也不符合上述标准的其他规定,因此, 中成创投不是国有股东。 按照上述标准,国发小贷的国有出资人为:苏州国发创业投资控股有限公司 (持有15%股权)、苏州市住房置业担保有限公司(持有8.33%股权)、苏州市 吴中资产经营管理有限公司(持有8.33%股权)、苏州市吴中国裕资产经营有限 公司(持有8.33%股权)、苏州市吴中科技投资管理有限公司(持有6.67%股权), 以上国有出资人所持股权总计46.66%,国有出资人未达到对国发小贷的控股, 不符合上述标准第2条的规定,也不符合上述标准的其他规定,因此,国发小贷 不是国有股东。 3、有限合伙型创业投资企业的国有股东性质认定 天宝富基金及国发服务业创投为有限合伙企业,目前我国对于有限合伙企业 的国有股权认定并没有明确规定,中介机构认为,有限合伙企业作为资合性组织, 即使国有出资人作为有限合伙人进行了出资并持有50%以上出资份额,按照《合 1-1-38 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 伙企业法》的规定,有限合伙人也并不能参与合伙企业的实际经营管理,因此, 从有限合伙企业的本质上将,无法仅依据有限合伙人的出资份额判断某有限合伙 企业是否具有国有性质。 即使参照80号文的相关标准,经中介机构核查,中介机构认为天宝富基金 和国发服务业创投也不是国有股东,具体情况如下: 对于天宝富基金,其出资人均为外资基金,不涉及国有股。 对于国发服务业创投,参考80号文标准,国发服务业创投的国有出资人为: 苏州产权交易所(持有20%股权)、苏州国发创业投资控股有限公司(持有15.67% 股权)、苏州市吴中创业投资有限公司(持有6.67%股权)、苏州市沧浪区资产 经营公司(持有3.33%股权)和苏州市农业担保有限公司(持有3.33%股权), 以上股东合计持股49%,不符合上述标准第2条的规定,也不符合上述标准的其 他规定。 综上,中成创投国有出资人股权比例共计42.8571%、国发小贷国有出资人 股权比例为46.66%、国发服务业创投参照标准计算的国有出资比例为49%,公司 四家投资公司的国有出资比例均小于50%,均不符合80号文规定,因此上述投 资企业非共有股东,其所持公司股权非国有股。 (二)历次股权演变中的股份发行及转让行为合法合规 经主办券商和律师核查,公司历次股权演变均已根据当时适用的法律、法律 履行了相应的法律手续,股权演变未涉及国有股权变更,也无需履行国有股权对 外投资的审批程序。公司设立时向发起人发行的股份真实合法有效,公司设立至 今未发生股份转让行为。公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则》(试 行)第2.1条第(四)项的规定。 (七)重大资产重组情况 公司设立以来,无重大资产重组情况。 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事 马三剑先生,男,董事长,具体情况详见上文“三、挂牌公司股东、股权变 1-1-39 苏州科特环保股份有限公司 公开转让说明书 化情况”之“(二)控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况”。 蒋京东女士,女,董事,具体情况详见上文“三、挂牌公司股东、股权变化 情况”之“(二)控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况”。 张文杰先生,男,董事,1986年8月出生,中国国籍,无永久境外居留权, 获工商管理学硕士。2010年7月至今,担任苏州国发创业投资控股有限公司的 高级投资经理;自2012年8月开始担任常熟瑞特电气股份有限公司董事;自2013 年12月至今,任苏州科特环保股份有限公司董事,任期三年。 蔡惠英女士,女,董事,1962年10月出生,中国国籍,无境外永久居住权, 苏州市财经函授会计专业毕业,系助理会计师。1986年-2000年在苏州市枫桥建 筑公司担任出纳会计师;2000年-2003年在苏州科技学院环保应用技术研究所工 作;2003年至今,任苏州科特环保股份有限公司董事、财务负责人,任期三年。 丁正武先生,男,董事,1975年1月出生,中国国籍,无境外永久居住权, 获工商管理硕士学位。1998年8月-2003年7月任泓实投资(控股)有限公司助 理总经理;2003年8月-2005年10月任奥赛德工程设备(上海)有限公司执行 总经理。2005年11月-2010年7月任新加坡ACH投资管理有限公司上海代表处 首席代表;2010年9月至。

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